Recientemente, la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) remeció el mercado local al sancionar con multas millonarias a los directores de la Administradora General de Fondos (AGF) Sartor. Este evento no es solo una noticia financiera más; representa un precedente crítico sobre la responsabilidad personal de los directores y la profundidad que deben tener los mecanismos de Compliance y Gobierno Corporativo en Chile.
El regulador fue claro: no basta con asistir a las sesiones de directorio. La sanción subraya que el deber de diligencia exige un rol activo, escéptico y fiscalizador, especialmente cuando se trata de gestionar fondos de terceros y operaciones con partes relacionadas.
¿Qué sucedió en el Caso Sartor?
La CMF sancionó a los directivos por infracciones graves al deber de cuidado y diligencia en la administración de fondos, específicamente en relación con el fondo "Deuda Privada". La investigación reveló que los directores aprobaron operaciones de financiamiento a personas y entidades vinculadas a los propios controladores de la gestora, sin los resguardos necesarios.
El núcleo del problema no fue solo la operación en sí, sino la falta de verificación. Los directores confiaron en la información presentada por la administración sin cuestionar la suficiencia de las garantías ni los evidentes conflictos de interés. En términos de compliance, fallaron los controles destinados a asegurar que las decisiones se tomaran en el mejor interés de los aportantes y no de los controladores.
La Responsabilidad del Directorio: De la Confianza a la Verificación
Este caso derriba el mito de que los directores están blindados si "no sabían" los detalles operativos. La CMF establece que la ignorancia no es defensa cuando existe un deber de informarse.
Para un Directorio moderno, la gestión de riesgos no puede delegarse ciegamente. El caso Sartor demuestra que el rol fiduciario implica:
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Cuestionar a la gerencia: No aceptar reportes sin sustento.
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Validar garantías: Asegurar que los activos que respaldan las inversiones sean reales y suficientes.
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Monitorear conflictos de interés: Identificar cuándo una operación beneficia a una parte relacionada en detrimento del fondo o la empresa.
Lecciones de Compliance y Gobierno Corporativo para Empresas Chilenas
El "Caso Sartor" es un manual de lo que no se debe hacer en materia de gobernanza. Para evitar sanciones similares y proteger la reputación corporativa, las empresas deben internalizar las siguientes lecciones:
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El Deber de Diligencia es Proactivo, no Pasivo: Los directores deben exigir evidencia documental y auditorías independientes antes de aprobar operaciones complejas o con partes relacionadas. La "confianza ciega" en los controladores es un riesgo de compliance inaceptable.
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Gestión Rigurosa de Partes Relacionadas: Es vital contar con sistemas tecnológicos que mapeen automáticamente los vínculos entre directores, ejecutivos y proveedores/clientes para detectar conflictos de interés en tiempo real.
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Independencia de la Función de Compliance: El Oficial de Cumplimiento debe tener la autonomía y los recursos para levantar banderas rojas directamente al Directorio, sin filtros de la gerencia general que puedan ocultar información.
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Trazabilidad de la Toma de Decisiones: Las actas de directorio deben reflejar no solo la decisión final, sino el debate, las preguntas realizadas y la información tenida a la vista. Si no está documentado, para el regulador, no existió la diligencia.
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Capacitación Continua del Directorio: Los directores deben entender los riesgos específicos del negocio. Un directorio que no entiende los productos financieros o la estructura societaria que supervisa, es un directorio expuesto a multas.
En conclusión, la multa de la CMF a los directores de Sartor es un recordatorio de que el estándar de Gobierno Corporativo en Chile se ha elevado. Contar con herramientas tecnológicas como Regcheq, que facilitan la gestión de riesgos, el monitoreo de partes relacionadas y la debida diligencia, deja de ser opcional para convertirse en un seguro de vida para la alta dirección.